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2015.11.19

どこに会社を設立すべきか

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「ベンチャー企業は世界を目指すべき」「初めから世界を相手に勝負すべき」という意見をよく耳にします。
そのような卓越したビジネスモデルがあり、語学力、プレゼン能力を含め、世界を相手に勝負できる能力がある企業家の方には、ぜひ挑戦してみていただきたいと思います。

こうした意欲と能力にあふれた企業家の方から、会社はどの国に設立すべきか、という相談を受けることがあります。

マーケットと投資家の所在地の一致

これについても、基本的には資金調達の観点、つまり、自分がどこの国のVCから資金調達するつもりか、という観点から検討すべきと管理人は考えています。そしてこれは、自分がどこの国の人を最初のメインの顧客としてビジネスを行うかという問いとイコールです。

投資家と起業家との関係」にも書いたとおり、VCというのは、単に投資をするだけの存在ではありません。投資家は、投資が正しくリターンを生むように、経営者をモニタリングします。つまり、VCは、投資先企業のコーポレート・ガバナンスの担い手として機能することが予定されています。ベンチャー企業の行うビジネスは、スピードが速く、また当初は資金が底をつくのと収益化するのとどちらが先か、というくらいぎりぎりの勝負をすることも少なくないため、VCのモニタリングは、投資先企業と物理的に近いところで密接に行われるのが通常です。したがって、企業家が設立する会社の設立準拠法は、資金調達をするVCのマネジャーが所在する国とするのが通常です。

ベンチャー企業は、投資をお願いするVCに対し、いかに自社のビジネスモデルが優れていて、投資を行う価値があるかをアピールし、説得しなければ投資を受けることはできません。このとき、VCのマネジャーが、ビジネスを予定する国のマーケット事情をよく知らない場合、VCのマネジャーは、事業計画がどのくらい現実的なのか、判断することができません。VCのマネジャーは、それぞれの分野の技術的動向やマーケット動向のエキスパートとして、案件の目利き能力を常に研ぎ澄ませていますが、自らの専門領域ではない分野には投資しないのと同様に、自らが動向を十分に知らない地域のマーケットをターゲットとする案件にはなかなか投資判断することはできません。

ベンチャー企業は、当初に勝負を予定する主要マーケットの所在地を設立準拠法として会社を設立すべきというのは、以上の理由によります。

補足的な留意事項

これについては、4点ほど補足が必要です。

第1に、設立準拠法と事業活動の本拠地が異なることを許容する法制の場合、設立準拠法は必ずしも上記のルールがあてはまらない場合があります。

例えば、ケイマン諸島などオフショアで会社を設立し、中国や香港などのマーケットを狙うということは、しばしば行われます。また、シリコンバレーで起業する場合、会社はほとんどの場合デラウェア州で設立されます。税金の問題などもありますが、米国の上場企業はそのほとんどがデラウェア法の会社なので、IPOを目指すベンチャー企業としても、初めからデラウェア州法の会社にしておくのが簡単という事情があります(reincorporationという手続きによって、事後的に設立準拠法を変えることもできますが、費用もかかるため、初めからデラウェア州としておいたほうがよいわけです。)。また、VCもデラウェア会社法のルールが最も慣れていますので、投資を得たい企業としても、デラウェア州の会社を用いるのが最も効率的であるという事情もあります。

第2に、ベンチャー企業も、事業がうまく回り、ミドルまたはレイトステージに入ってくれば、所在地やマーケットとは必ずしも関係なくVCから資金を調達することができます。資金が回るようになっていれば、モニタリングの密度がそれほど濃くなくてもよく、また、既にマーケットから収益を上げているという実績により、投資家がそのマーケットを知悉している必要性がそれほど求められないとも言えるからです。しかし、ここでの問題は、まだ事業計画しかない段階でどこに会社を設立すべきか、という話です。その段階では、上記のようなことを考えながら会社の設立を検討することになります。

第3に、日本以外、例えばシリコンバレーで一勝負、といった場合、当然ながらビザの問題など解決すべき事項はさらに増えていきます。もちろん、その分コストがかさむことになりますので、事業資金のほかにこうしたコストも織り込んでおく必要があります。

第4に、一旦会社を設立し、事業が回るようになってから、会社を国境をまたいで別の国に移したいという場合、税務上の理由から、大きな困難を伴うことがあります。この場合、一旦キャピタルゲインが実現してしまうことがしばしば起こるため、特に創業者にとって大きな納税負担がかかることがあります。シリコンバレーで事業を開始したけれども、売上のほとんどがアジアで上がるので、日本に会社を移したい、というケースには管理人も何度か遭遇したことがあります。

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