創業者利益を確保する仕組みとトレードオフの関係にある支配権維持問題
「創業者株式の仕組み」では、創業者利益を確保する、極めて低廉な普通株式を大量に創業者に割り当てる仕組みは、創業者のフリーライドを防止する仕組みとセットで導入しなければ適切にワークしないことをご説明しました。
創業者利益を確保する仕組みを導入するにあたって、もう1つセットで考えなければならないのが、創業者の議決権に対する割り切りです。
「過半数保有へのこだわりが意味するもの」では、ベンチャー企業は、VCによる投資を受け入れる形で事業計画を組んだ時点で、議決権保有を通じた会社の支配権維持に固執するべきでばないことをご説明しました。そして、これに固執する必要が必ずしもない理由として、創業者利益が確保される仕組みの存在を挙げました。
ここでは、創業者利益の確保の仕組みの導入と創業者が支配権につき割り切るべきことの関係を、別の側面からご説明したいと思います。
ダブル･モラル･ハザード問題
「投資家と起業家との関係」では、創業者と投資家の関係について、資金拠出者である投資家による創業者のモニタリングという側面に焦点を当ててご説明しました。創業者と投資家の間には、おそらくもう一つ重要な関係があります。すなわち、投資家の期待する利益は、創業者が事業に真剣に取り組まないと達成することができないという点で、単なるモニタリングでは果たせない大きな価値向上のミッションを創業者が投資家に対して負っているという事実です。
つまり、投資家は、創業者がそのような大きな価値向上を果たせないのであればベンチャー企業に資金を投資できず、創業者は、投資家による十分な出資がなければベンチャー企業に人的資源を投入できないという関係があります。
このすくみ合いのような状態を解消する手立てが、お互いが相手方に自己が保持している会社に対するステークを交換し合うアレンジメントです。つまり、投資家は、創業者に対して、拠出額によって本来得られる以上の投資リターンを受ける機会を創業者に引渡し、創業者は、自分の会社のコントロール権がいざという場合に投資家によって行使される状態を許容します。創業者が会社支配権を明け渡すことにより、投資家はいざというときに企業経営にステップ・インして自らの投資収益の改善のための手立てを打つオプションを持ちます。他方において、投資家が拠出額とリニアではないリターンを創業者に認めることにより、創業者は企業価値向上への強烈なインセンティブを与えられ、創業者が自らの人的資本（労力）の投下が自己利益に結びつかないのではないかという不安を仕組み上解消することができるのです。
問題解消策の起業家側からの評価
このように、創業者利益確保の仕組みは、創業者による会社支配権に対する割り切りともセットのものとして考えなければなりません。
そして、このことは、何も投資家にとって酷な話と考えるべきものではありません。創業者にとっては、万が一投資家によるステップ・インがなされた場合にも創業者株式を保持することができることによって、創業者利益の恩恵を受けられることができ、また「過半数保有へのこだわりが意味するもの」にて説明した“Ownership does not matter”の状態に会社を創り上げていくことによって、このような投資家によるステップ・インに対する有効な牽制手段を持つことができることは、改めて指摘しておきたいと思います。
