強制転換条項の意義と定め方
優先株式には、一定の条件が成就したときに会社の決定によって一斉に普通株式に転換することができる旨の条項が含まれています。このような条項を強制転換条項とか一斉転換条項などと呼びます。会社法では取得条項と呼ばれますが、投資家の意思によらない転換というニュアンスが出ている強制転換条項という呼び方でご説明したいと思います。なお、シリコンバレーでは、Automatic conversionと呼ばれるものが強制転換条項に相当します。
強制転換条項は、①優先株式が残存している状態でIPOを行うことは、劣後株式を市場で売却することを試みるに等しく、そのような募集・売出しは新規上場会社にとって非現実的であるため、また、②会社が厳しい状態に置かれたときに、いったんすべての優先株式を普通株式化した上で新たな投資家を募ることで再生を図ることがあり得、このような資本再構成を断行する機会を与えるために設けられるものです。
このように、強制転換条項は会社の決定によって投資家の優先権を奪う性質を持つものであるため、強制転換の条件をどのように決定するかが問題となりえます。基本的には、強制転換条項を設ける上記の趣旨に従って条件が定められます。
すなわち、上記①との関係では、IPOを実施するにふさわしい企業価値となった場合に強制転換が可能とすることが考えられます。シリコンバレーでは、1株あたりの募集価格が○○ドル以上になる場合という形で定めたり、売上高を○○ドル以上と定めたりするケースなどがあります。起業家としては、事業計画で想定しているIPO時の会社の状態をもとに、なるべく野心的でない条件で普通株式への一斉転換を求められるように投資家と交渉することになりますが、投資家にもエグジットの想定額がありますので、その条件を満たしつつ妥当な条件を探るということを考えることになるかと思います。
強制転換条項の存在意義のうちもう一つのもの（②）との関係では、会社の要請に対して優先株主の資本多数の賛成（普通株式転換後ベース）があった場合に強制転換が行われることとするのが、シリコンバレーでよく見られる条件です。
強制転換の条件を成就した場合、優先株式は転換価額から導かれる転換比率で普通株式に転換されます。すなわち、転換価額に変更がない場合、優先株式1株につき普通株式1株に転換されます。ベンチャーファイナンスでは、優先権の内容ゆえに優先株式と普通株式の潜在価値が異なるという整理のもとストラクチャーが組み立てられていますが、強制転換の条件成就をもって、当初定めた調整式に従ったスワップ比率での優先株式と普通株式の交換が実現されると見ることができます。
なお、日本の実務では強制転換の条件を上に説明したほど詰めずに規定するものも多く見られます。また、日本の上場実務では、上場申請の時点で普通株式への転換が実現していることを求められるという話もあり、申請をしたものの最終的に上場を断念した場合には優先株主の優先権が失われてしまうのではないかという懸念が、特に海外の投資家から持たれる場合があるといわれています。この辺りの処理の仕方は専門的な話になりますので、アドバイザーの意見を聞きつつ対処することになるかと思います。
ここでは、比較的シンプルな強制転換条項の例をご紹介します。なお、分かりやすさのため実際のものよりも簡略化している点は、他の部分と同じです。
当会社は、当会社の取締役会が、普通株式を上場することを決議した後に当会社の株主総会が別に定める日において、その前日までに取得の請求のなかったA種優先株式をすべて取得することができるものとし、当会社はかかるA種優先株式を取得するのと引換えに、かかるＡ種優先株式の払込金額をその時点における転換価額で除して得られる数の普通株式を、各A種優先株主に対して交付するものとする。
