優先株式の議決権と拒否権
ベンチャーファイナンスでは、優先株主は、株主総会において、普通株主と同様に1株1議決権を持つことになります*。
* シリコンバレーの実務では、優先株主の議決権個数は普通株式数ベースで計算されることが定款に明記されています。
上記の議決権とは別に、定款には、会社は一定の事項について、優先株主によって構成される種類株主総会の決議がなければ、これを行うことができない旨を定めることがあります。株主総会での資本多数決を貫くと、少数派にとどまる優先株主が狙い撃ちにされて不利な決定をされてしまうおそれがあるため、これを防止する必要があるためです。このように、拒否権は、少数派にとどまる優先株主を資本多数決から保護するための権利という意味で、シリコンバレーではProtective provisionsと呼ばれています。
何を拒否権の対象とするかは、投資家と創業者の交渉ポイントです。拒否権事由が少なければ少ないほど、普通株式の保有者に有利であり、会社の運営がスムーズになります。拒否権の対象とできる事項は、取締役会設置会社では、株主総会または取締役会で決定すべき事項とされていますので、かなり広範のものがその対象とすることができることになります。けれども、投資家の意向の確認が会社の業務執行にわたるものに及びすぎると、会社の運営に支障をきたしかねません。創業者としては、「投資家は基本的に創業者の経営手腕の評価を含めて投資に踏み切ったのであるから、業務執行にわたるものについては取締役会のモニタリングさえ図れればよいはずであり、拒否権は、株式の価値が毀損されないことを確保する条項に限定されるべきである。」と主張して、拒否権事由を極力減らす交渉を行うべきでしょう。
なお、拒否権については、優先株式の内容は限定的にした上で投資契約で定めるということも考えられ、創業者としてはそういった提案や、拒否権保持のために必要な株式比率の下限を定めるといった提案を組み合わせていくことも考えられます。
起業家の目線から見て、投資家のニーズを考えると拒否権事由として定められてもやむをえないと考えられるものには、たとえば以下のものが考えられます。
- 定款の変更
- 新たな株式等の発行（ただし、既存のオプションプールからの新株予約権の発行や、新株予約権・優先株式の転換権の行使による普通株式の発行等、優先株主が予測可能なものを除外することが必要です。）
- 資本金の額の減少
- 解散
- 組織再編行為
