「「企業主導の資金調達」というコンセプト」でも触れましたが、優先株式を用いた段階的投資を行う場合、特に最初にエンジェル投資家から調達する資金については、企業が望む投資ストラクチャを獲得するためにも、ベンチャー企業が主導して手続を進める必要があると考えられます。
ただし、「投資家と起業家との関係」でご説明したとおり、一般に投資家と起業家の間には「監視し、監視される」という関係が成り立ちますが、エンジェル投資家については、このモニタリング関係は必ずしも重視されません。シードラウンドは、通常の投資理論に基づいて投資判断ができるVCからの投資を受けるまでの資金を調達するものであり、健全なモニタリング関係は、その後に登場する、その会社のことを最も関心を持って見ていく、リードインベスターとなるVCとの間に成立するものだからです。
したがって、エンジェル投資家からの資金調達を行うシードラウンドは、次のラウンドで本格的にVCからのモニタリングを受ける前段階として、一般に標準的と考えられる内容で投資関連契約を締結することになります。
シードラウンドで留意すべき事項として、エンジェル投資家の株式の引受価額をあまり高くし過ぎないことが重要です。
エンジェル投資家にA種優先株式を割り当てることを考えた場合、引受価額があまり高いと、次のVCラウンドで、B種優先株式の引受価額がA種優先株式の引受価額を下回ってしまうおそれがあります。「転換請求権 （2/2）」でご説明したとおり、優先株式には稀釈化防止条項が盛り込まれているため、B種とA種の価額が逆転してしまうと、A種の稀釈化防止条項が発動してしまいます。
稀釈化防止条項が発動する状態を「ダウンラウンドファイナンス」といいますが、これは、一本調子で企業価値を上げていくことを想定しているベンチャーファイナンスでは、良いことであるとは考えられておりません。また、株式の管理も非常に複雑になり、ミスが出やすくなりますし、管理コストも増えてしまいます。
したがって、エンジェル投資家の株式の引受価額は、その次のラウンドにおけるB種優先株式の予定引受価額をにらみながら、これより低額に定めるべきといえます。
ちなみに、管理人がシリコンバレー在住時に勤務していた法律事務所では、業態別にA種優先株式の引受価額に関するデータを収集し、その時々の価額トレンドからA種優先株式の引受価額が著しく高く設定されていないかモニターしていました。
また、シードラウンドは小口の資金を集めることになりがちですが、あまり細かい投資家がいると投資管理が煩雑となりますので、1人あたりの調達額の大きさはよく考えるべきだと思います。もちろん、金融商品取引法上の募集規制に抵触しないための注意も必要ですが、この点について細かい法律論を展開するのは、起業家のためのブログを標榜する本サイトの趣旨から外れます。この点は、テクニカルな話であり、調達を担当するアドバイザーが、通常は配意してくれるはずです。
