契約書の種類
ベンチャー企業が投資家から資金調達を行う際に締結する契約書は、①株式の引受けに関する契約と、 ②ガバナンス確保のための契約の2つに分けられます。
このうち、①株式の引受けに関する契約書は、各ラウンドごとに新たに作成されます。日本では「株式 引受契約」または「投資契約」と呼ばれることが多く、シリコンバレーでは「Stock Purchase Agreement」と呼ばれています。契約書の内容は、ベンチャー投資以外の株式引受契約と大きく異なるところはありませんが、複数の投資家が投資することが想定されていることを踏まえて、クロージングの仕方に特徴的なアレンジをすることもあります。
次に、②ガバナンス確保のための契約は、段階的投資モデルでは全ラウンドを通じて利用される契約です。日本では、①の契約書に統合され「投資契約」として一本化しているタイプ、「株主間契約」とするものなどが見られます。シリコンバレーでは、以下の3つの契約書に分けて作成されています。
「Investors’ Rights Agreement」
「Right of First Refusal and Co-Sale Agreement」
「Voting Agreement」
契約書の本数、種類などは些細なことのように思えますが、契約デザインという観点から色々と興味深 い面もあります。
例えば、投資契約の中に株式の引受けに関する条項とガバナンス確保のための条項が一本化されている契約は、段階的投資を前提としたベンチャーファイナンスを志向するのであれば、最適な契約デザインとは言いづらいでしょう。ガバナンス部分の条項を後のラウンドで他の投資家と共有するのに向いていないと考えられるからです（もちろん不可能ではありませんが、当初から共有するつもりであれば、少なくとも別の建付けを採るでしょう。）。
ガバナンス確保のための契約については、いずれも投資家、ベンチャー企業、創業者の三者をを当事者としていますが、シリコンバレースタイルが敢えて3つに分けているところが注目されます。管理人が過去に経験した欧州などのベンチャーファイナンス案件では、日本と同様、株主間契約として一本化している例もしばしば見られ、世界の模範となるシリコンバレーの実務が3分割している理由が気になるところです。
私が勤務していた事務所の弁護士は、3つに分かれているのが当たり前という中で仕事をしていましたので、周りの弁護士と話していても、なるほどと思える回答は得られませんでした。歴史的な経緯によるもので、特段大きな理由によるものではないのかも知れませんが、管理人は、当時の実務を作った人たちが、契約書をモジュール化しようとした結果、このような契約デザインとなったのではないか、と推測しています。モジュールは、全体のアーキテクチャとインターフェースについての明示的なルールを遵守すれば、個々のモジュールは自由に作りつけることができます。3分割の契約デザインは、契約書の担当者を分けて分業を可能にすることで、ディールのスピードを上げつつ作業の効率化を図り、リーズナブルなリーガルフィーの実現を図ろうとした、タイプライターで契約書を作っていた時代の弁護士のイノベーションのひとつだったのではないか、などと夢想することは、なかなか楽しいものです。
タームシート
ベンチャーファイナンスのタームシートは、一般にこのような体裁をとっています。
TS Form
「ベンチャー企業が主導する資金調達」を実現するためには、タームシートの内容を完全に理解しておくことが必要です。また、投資家から投資条件が出される案件でも、投資家としっかりと投資条件について交渉するためには、ここに記載されている各項目の内容を理解していることがきっと起業家の方の力になると思います。そこで、次稿から、タームシートの各項目の内容についてご説明していくことにしたいと思います。
