ワラントについて
ブリッジファイナンスで、ブリッジ投資家に対して投資インセンティブを与える方法として、転換価額のディスカウントという方法について、ご説明しました。
この他にブリッジ投資家に対して提供することができる甘味剤－しばしば“エクイティ・キッカー”とも呼ばれますが－として、ワラントの付与が考えられます。
ワラントとは、その保有者に対して有効期間中に一定の価額で株式の発行を約束するものをいい、コンバーティブルデット（社債）と一緒に発行されることで、その利率を引き下げるために用いられることがあります。ここでは、ベンチャー企業のブリッジファイナンスの際に用いられるワラントの一般的な条件を見ていきたいと思います。
カバレッジ
ワラントは、しばしば一緒に発行された負債の額に対するパーセンテージで表現され、これを「カバレッジ」などと呼びます。典型的には、投資家がワラントによって取得することができる株式の数は、以下の式で表されます。
（発行される株式の数）＝（カバレッジ）×（負債の額）/（行使価額）
例えば、1億円のコンバーティブルデットを引受けた投資家に、次回のラウンドの優先株式を発行価額で取得することができる25％のカバレッジを持つワラントが付与された場合、次回のラウンドでB種優先株式が1株あたり10,000円で発行されるのであれば、このワラントで発行される株式は、
25％ × 1億円 / 10,000円 ＝ 2,500株のB種優先株式ということになります。
発行される株式の種類
ブリッジファイナンスの文脈では、普通株式のほか、次のラウンドの優先株式、前のラウンドの優先株式を発行することとされるものがあります。例えば、適格資本調達（「ブリッジファイナンスの基礎」参照）で発行される株式を発行するものとしつつ、適格資本調達よりも前にチェンジオブコントロール（支配権の移転事由≒エグジット）が発生した場合や一定の期限が到来した場合には、普通株式を発行することが規定されます。
行使価額
行使価額は、発行される株式が次のラウンドの優先株式であれば、その発行価額とされるのが通常ですし、適格資本調達が発生しなかった場合に前のラウンドの優先株式を発行することとしていれば、その前のラウンドの発行価額ということになります。
普通株式を発行することとしている場合に、行使価額をその前のラウンドの優先株式の額と同額とするなど、公正価額よりも高い価額で発行することとした場合、これによって普通株式は優先株式よりも低額であることを前提として組み立てられているストック・オプションのロジックが崩れてしまう可能性があることには留意が必要です（詳細は「ベンチャー企業のブリッジファイナンス （1/3）」参照）。
なお、どの株式を発行するにせよ、行使価額を当初の発行価額よりも安い価額で発行しようとすると、稀釈化防止条項がトリガーする可能性があることにも留意する必要があります。
行使期間
一般には3年、5年といったタームが定められますが、基本的には投資家と起業家の交渉マターです。バリュエーションに響いてきますので、エグジット時に消滅することが明記されるのが通常です。すなわち、IPO又はチェンジオブコントロールの発生（すなわちエグジット機会の発生）をもってワラントは消滅することが規定されます。
ネッティング条項（ネット行使条項）
これはワラントが持っている経済価値を行使価額に充当することによって、現金払込なしでの発行を許容する条項です。会社にとっては、現金払込がないものの発行する株式の数が少なくなるという利点があります。
つまり、ネット行使された場合の発行する株式の数は、以下のようになります。
（ワラントの通常行使によって取得することができる株式の数）×｛（株式の公正価額）－（行使価額）｝/（株式の公正価額）
株主間契約
ワラントによって発行される株式については、ベンチャーファイナンスで作成される株主間契約の規律に従うことが想定されています。ワラントの保有者はコンバーティブルデットの保有者とイコールなので、コンバーティブルデットが株式に転換する際に株主間契約の当事者となることが予定されていますが、会社としては、いずれかのタイミングでワラントの保有者には株主間契約に入ってもらうことについて、ワラントの発行時に了承を取り付けておくべきでしょう。
