現行の日本の会社法は、株式会社につき、実に色々な機関構成を採ることが認められています。機関設計の柔軟化が認められたのだから、企業家としては自分が一番有利な機関設計としたらよいと考えるかも知れません。
けれども、この点もやはり、資金調達の観点から検討する必要があります。
VCは、投資した資金が正しくリターンを上げることを期待して投資しますので、資金が企業家によって正しく使われているか、モニタリングをします。このモニタリングは、単に注意深くウォッチするということにとどまらず、資金の投下や重要な経営判断についての事前承認制や、協議義務といった形をとるのが通常です。こうしたモニタリングを実効的に行うためには、契約書に規定するだけではなく、会社の機関を正しく設計することが必要です。なぜなら、設計した機関を無視して企業家が会社に関する行為をした場合、その行為は多くの場合瑕疵のある行為として、企業家が期待した法的効果を生じません。契約書に規定した事項を破って単に契約違反となるよりも強い効力が期待できるため、VCは、投資先企業に一定の機関構成を求めるのが通常なのです。
そうであるとすれば、VCからの資金調達を視野に入れているベンチャー企業としては、初めからVCに受け入れやすい機関構成を選択しておくのが、定款変更による弁護士費用や登記変更費用などを節約でき効率的です。
具体的にどのような機関構成としておくべきかですが、きちんとしたVCは、まず、取締役会がない株式会社（昔で言うところの「有限会社」がこれにあたります。）には投資しないのではないかという印象を持っています。代表者である創業者に対する有効な牽制が働きづらいからです。なお、取締役会を設置する株式会社には、取締役が最低3名必要です（その内の1名は最初に投資をするVCが取締役を派遣してきます。）。
また、きちんとしたVCは、監査役を1名置くことを要求することが多いという印象を持っています。VCは、投資に際して、モニタリングの一手段として財務諸表の作成について会社に一定の義務付けをしますが、それが正確に作成されていることを担保するため、監査を求めるのが通常です。この監査は必ずしも監査役による監査である必要は必ずしもありませんが、会計士や税理士などの有資格者を監査役に据えて、VCのファンドマネジャーがファンド投資家に対して負う善管注意義務を正しく果たそうとするのが、あるべきVCの姿ということができます。（なお、日本の現行会社法上は、取締役会を設置する株式会社は原則として監査役を置かなければなりませんので、実務上ベンチャー企業としては、取締役会を置くことを決定した時点で監査役が必要ということになります。）
なお、会社法には会計参与など新しい制度が盛り込まれていますが、これらはほとんど利用されていません。
以上から、ベンチャー企業は、取締役会と監査役を備えた機関構成を選択するのが合理的であると管理人は考えます。
